काठमाडौं । ‘होटल तथा पर्यटन समूहमा सूचीकृत छन् कालिन्चोक होटल र सिटी होटल । कालिन्चोक होटलको १० प्रतिशत सेयर सर्वसाधारण सेयरधनी समूह र ९० प्रतिशत सेयर संस्थापक समूहमा उल्लेख छ । तर, सिटी होटलको सबै सेयर सर्वसाधारण सेयर भनेर प्रविष्टि गरिएको छ । एउटै समूहका एउटै प्रकृतिका २ वटा होटलको किन फरक ?,’ सिडिएस एण्ड क्लियरिङ लिमिटेडकी प्रबन्ध सञ्चालक (एमडी) प्रविन पान्दाकले प्रश्न गरिन् ?
‘उदाहरणका लागि कुनै बैंकमा एक लाख रुपैयाँको भौचर डिपोजिट गर्छौं । भौचरमा एक लाख रुपैयाँ देखिन्छ तर बैंकको सफ्टवेयरमा पाँच लाख वा १० लाख रुपैयाँ राखे जस्तै (जति भौचरमा हुनुपर्ने हो त्यति नै सफ्टवेयरमा राख्नुपर्छ),’ एमडी पान्दाकले भनिन्, ‘अधिकांश कम्पनीले विधि र नियमानुसार नै प्रणालीमा तथ्यांक प्रविष्ट गरेका छन् । तर, केही कम्पनीमा भने यस्तो बेथिति छ । के तथ्यांक नमिल्ने अवस्था आउनु कानुनसम्मत हो ?’
उनका अनुसार केही कम्पनीले सीडीएससीमा सेयर डिपोजिट गर्दा संस्थापक सेयरलाई पनि सर्वसाधारण सेयर भनेर उल्लेख गराएका छन् । जबकि प्रबन्ध पत्र तथा नियमावलीमा ९० प्रतिशत संस्थापक र १० प्रतिशत सर्वसाधारणको सेयर स्वामित्व रहने भनिएको हुन्छ । पुँजी बजारको आधारभूत सिद्धान्त नै पारदर्शिता र तथ्यांकको शुद्धता भएको बताउँदै उनले प्रश्न गरिन्, ‘यस्तो गम्भीर विषयमा तथ्यांक नमिल्नु के अपराध होइन ? के यो लगानीकर्ताप्रति धोका होइन ?’
काम गर्ने क्रममा यस्ता बेथिति देखिएपछि स्पष्ट कानुनी व्यवस्थाको खाँचो आवश्यक रहेको महसुस गरेपछि एमडी पान्दाकले धितोपत्र अभौतिकीकरण कार्य सञ्चालन निर्देशिका-२०८२ ड्राफ्ट गरिन् । निर्देशिका ड्राफ्ट गरेर वि.सं. २०८२ साउन ११ गते स्वीकृतिको लागि नेपाल धितोपत्र बोर्ड (सेबोन)मा पठाइन् ।
‘म धितोपत्र अभौतिकीकरण कार्य सञ्चालन निर्देशिका तयार गर्ने उद्देश्यले सीडीएससीमा नियुक्त भएकी होइन । तर, काम गर्ने क्रममा कुनै कम्पनीलाई एउटा आइजिन र कुनै कम्पनीलाई २ वटा आइजिन प्रदान गरिएको छ । यस्ता बेथिति देखिएपछि निर्देशिका तयार पारेर नेपाल धितोपत्र बोर्ड (सेबोन)मा पठाएँ,’ उनले भनिन्, ‘सुरुमा सेबोन अध्यक्ष सन्तोष नारायण श्रेष्ठज्यू पनि सकारात्मक हुनुहुन्थ्यो । तर, स्वीकृतिका लागि पठाएको निर्देशिका सात महिनाभन्दा बढी समय हुँदा पनि अझै पारित भएको छैन ।’
पान्दाकका अनुसार निर्देशिका धितोपत्र बोर्डमै रोकिएको छ । प्रस्तावित निर्देशिकामा संस्थापक सेयर र सर्वसाधारण सेयरलाई लकइन अवधिभर फरक आइजिनमा राखिने भनेर उल्लेख छ ।
‘हामीले त सोचेका थियौं- यो निर्देशिका दुई-पाँच दिनमै स्वीकृत भएर आउँछ । किनभने यो निर्देशिका सञ्चालनलाई व्यवस्थित गर्न मात्र बनाइएको थियो । कसैको हक- अधिकारलाई हनन गरेको थिएन,’ उनले भनिन्, ‘तर, डबल आइजिनलाई सुरुमै सिंगल हुने गरी बनाइदिन्छु भन्दै विभिन्न कर्ताहरू हिँडिरहेको भन्ने विभिन्न स्रोतहरूबाट सुन्दा बडो दुःख लाग्यो । आशा गरौं यो कुरा सत्य नहोस्, धितोपत्र बोर्डका अध्यक्ष लगायत सञ्चालकबाट पुँजी बजारको विश्वसनीयता, पारदर्शितामा आँच आउन दिइने छैन ।’
नेपाल धितोपत्र बोर्डका प्रवक्ता निरञ्जय घिमिरेले पनि उक्त निर्देशिका धितोपत्र बोर्डमा आएको र हालसम्म निर्णय नभएको बताए । उनले भने, ‘सिडिएससीबाट निर्देशिका बनाएर धितोपत्र बोर्डमा आएको छ । बोर्डले अध्ययन गरिरहेको छ । बोर्डमा छलफलकै क्रममा रहेको छ ।
सिडिएससीका एमडी पान्दाकका अनुसार यो निर्देशिका सुशासनका लागि अत्यन्त महत्वपूर्ण दस्तावेज हो । सीडीएससीको प्रणालीमा गलत तथ्यांक नै प्रविष्टि गरी वित्तीय अपराध र अनुचित लाभ लिन रोक लगाउने एउटा कडी हो । उनका अनुसार प्रतिष्ठित व्यवसायीहरूलाई सीडीएससीमा एउटा आइजिन दिइयोस् कि दुई वटा आइजिन दिइयोस्, वास्ता छैन । तर, केही व्यक्ति कम्पनीको संस्थापक र सर्वसाधारण सेयरलाई एउटै आइजिनमा राख्ने गरी निर्देशिका संशोधन गर्नतर्फ लागेको उनको आरोप छ ।
‘संस्थापक सेयर र सर्वसाधारणको मूल्य फरक रहेको सर्वविदितै छ । यदि यो मूल्य फरक हुन्थेन भने एउटा आइजिन र दुईटा आइजिनको यत्रो ठूलो चर्चा नै हुने थिएन,’ उनले भनिन्, ‘मैले पनि यो आइजिन मिसाउँदा-नमिसाउँदा के हुँदो रहेछ भनेर हेर्दा करिब ४१ करोडको संस्थापक सेयर बजार मूल्य १३२७ रुपैयाँ भएकोमा सर्वसाधारण सेयरमा सुटुक्क मिसाउँदा छिनभरमै ५ अर्ब ४४ करोडको मूल्यमा परिणत हुँदो रहेछ ।’
केही कम्पनीको संस्थापक सेयरलाई टीएमएस प्रणालीमा सर्वसाधारण सेयरको रूपमा देखाएर लगानीकर्तालाई खरिद गर्न आकर्षित गरिएको र उनीहरूलाई झुक्याइएको समेत देखिएको उनको दाबी छ ।
अर्थ मन्त्रालयले २०६४ सालमा जारी गरेको एउटा परिपत्रमा संस्थापक सेयरको मूल्य सामान्यतया सर्वसाधारण सेयरको मूल्यभन्दा करिब आधा हुने उल्लेख छ । यसको अर्थ संस्थापक सेयरको मूल्य सर्वसाधारण सेयरको तुलनामा कम हुने नै भनिएको हो । तर, उक्त संस्थापक सेयरलाई सर्वसाधारण सेयरमा कसैलाई केही नभनी मिसाउने कार्य अपारदर्शी र लगानीकर्तामाथि चरम अन्याय भएको उनको भनाइ छ ।
कम्पनीको सेयरलाई एउटै आइजिन दिँदा बेथिति भएकाले दुईटा आइजिनको व्यवस्था सहित निर्देशिका तयार पारिएको उनको भनाइ छ । पुँजी बजारको आधारभूत सिद्धान्त नै ‘डिस्क्लोजर’ अर्थात् खुलासा हो । यस्तो आधारभूत विषयमा पनि जानकारी गराउन आनाकानी गर्नु अपारदर्शीताको प्रवृत्ति भएको उनले बताइन् ।
कस्तो छ धितोपत्र अभौतिकीकरण कार्यसञ्चालन निर्देशिका, २०८२ ?
धितोपत्र अभौतिकीकरण गर्दा विभिन्न समस्याहरू देखिएपछि ऐन र नियमावलीले दिएको अधिकार प्रयोग गरी एमडी पन्दाकले धितोपत्र अभौतिकीकरण कार्यसञ्चालन निर्देशिका, २०८२ तयार पारिन् । धितोपत्रको अभौतिकीकरण गर्ने कार्यलाई व्यवस्थित, पारदर्शी तथा प्रभावकारी बनाउन निर्देशिका तयार पारेको उनको भनाइ छ ।
धितोपत्र अभौतिकीकरण कार्यसञ्चालन निर्देशिका बनाउने प्रक्रिया एउटा कम्पनीको आइजिन मिसाउने विषयबाट सुरु भएको हो । उक्त कम्पनीको संस्थापक सेयर र सर्वसाधारण सेयरलाई एउटै आइजिनमा मिसाउन भनिएको थियो । तर, एउटै आइजिनमा मिसाउन मिल्ने प्रकृतिको थिएन । त्यसपछि कम्पनीले लिखित रूपमा धितोपत्र बोर्डमा पत्राचार ग¥यो । पत्राचार गर्दा प्रचलित धितोपत्रसम्बन्धी कानुनी व्यवस्था अनुसार गर्न÷गराउन भनियो ।
त्यसपछि धितोपत्र केन्द्रीय निक्षेप सेवा नियमावलीको नियम ३० (१) मा केन्द्रीय निक्षेप कम्पनीले सेवा सञ्चालनका लागि विनियमावली तथा कार्यसञ्चालन निर्देशिका बनाई लागू गर्न सक्ने व्यवस्था रहेको पाइयो । त्यसपछि कानुनबमोजिम कार्य गर्नुपर्ने भएपछि कार्यसञ्चालन निर्देशिका तयार गरियो । उपनियम २ र ३ मा सीडीएससी सञ्चालक समितिले स्वीकृत गरी नेपाल धितोपत्र बोर्डमा पेश गर्ने र बोर्डबाट स्वीकृति प्राप्त भएपछि लागू गरिने व्यवस्था उल्लेख छ । सोही व्यवस्था अनुसार निर्देशिका बोर्डमा पठाइएको हो ।
प्रस्तावित धितोपत्र अभौतिकीकरण कार्यसञ्चालन निर्देशिका- २०८२ मा धितोपत्रको आइजिन दिने प्रक्रिया सम्बन्धी उल्लेख छ । जसअनुसार अभौतिकीकरण सम्झौता भएपछि धितोपत्र निक्षेप गर्नका लागि संगठित संस्थाले जारी गरेको धितोपत्रको प्रकार अनुसार एउटै प्रकृतिका धितोपत्र समूहलाई एउटै र फरक प्रकृतिका धितोपत्र समूहलाई छुट्टाछुट्टै आइजिन प्रदान गर्नुपर्ने उल्लेख छ । तर, संगठित संस्थाको प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा संस्थापक र सर्वसाधारण समूहको सेयर छुट्टिएको अवस्थामा ती समूहलाई छुट्टाछुट्टै आइजिन प्रदान गर्नुपर्ने व्यवस्था गरिएको छ ।
‘निर्देशिकाले एउटा आइजिन वा दुईटा आइजिन दिने भनिएको छैन । सुरुमा तपाईं ‘मेरो धितोपत्र हो एउटै, समूह फरक छैन’ भनेर आउनुहोस्, हामी एउटै आइजिनमा राखिदिन्छौँ । तर, ‘मेरो धितोपत्र संस्थापक हो, मेरो धितोपत्र सर्वसाधारण हो’ भनेर आउनुभयो भने सोही अनुसार डिपोजिटरी प्रणाली (सीडीएस) मा राखिदिन्छौं,’ एमडी पान्दाकले भनिन् ।
निर्देशिकामा आइजिन मिश्रण (मर्जर) सम्बन्धी व्यवस्था पनि गरिएको छ । यदि कुनै धितोपत्रलाई फरक-फरक आइजिन दिइएको भए र प्रचलित कानुन अनुसार फरक आइजिन आवश्यक नपर्ने देखिएमा सम्बन्धित संस्थाको अनुरोधमा सीडीएससीले आइजिन मिश्रण गर्न सक्ने व्यवस्था गरिएको छ ।
फरक-फरक आइजिन प्रदान गरिएको धितोपत्र एउटै आइजिनमा मिसाउनु परेमा सम्बन्धित संगठित संस्थाले आइजिन मिश्रणसम्बन्धी साधारण सभाबाट पारित निर्णयको प्रमाणित प्रतिलिपि, धितोपत्र मिश्रण गराउने सम्बन्धमा राष्ट्रिय स्तरको दैनिक पत्रिका तथा अन्य सञ्चार माध्यममा कम्तीमा दुई पटक सूचना प्रकाशन गरेको प्रमाण, बोर्डको सहमतिको प्रमाण, धितोपत्र बजारलाई जानकारी गराइएको प्रमाण, प्रचलित कानुनबमोजिम फरक आइजिन आवश्यक नपर्ने सम्बन्धमा सम्बन्धित संगठित संस्थाको स्वघोषणापत्र तथा आवश्यक कागजातसहित सीडीएससीमा निवेदन दिनुपर्ने सर्त राखिएको छ ।
‘लकइन अवधि सकिएपछि साधारण डिस्क्लोजर गरेर मात्रै आउनुहोस् । एजीएमबाट पारित गरेर आउनुहोस् । एजीएम किन भन्यौं भने तपाईंको प्रबन्धपत्र र नियमावलीमा कति नम्बरमा कति कित्ता सेयर राखिएको हुन्छ भन्ने उल्लेख हुन्छ । सोही बमोजिम धितोपत्र बोर्डमा विवरणपत्रमा पनि उल्लेख गरेर बुझाइएको हुन्छ,’ उनले भनिन्, ‘संस्थापकहरूलाई नै प्राविधिक रूपमा विधिसम्मत मिलोस् भनेर हो । कानुनी दस्तावेजमा रहेको तथ्यांक र डिजिटल प्रणालीमा रहेको तथ्यांक मिलोस् भनेर एजीएममा जान भनिएको हो । राष्ट्रिय स्तरको सूचना प्रकाशन गर्नुहोस् । एजीएमकै नोटिसमा खुलाएर राख्न सकिन्छ, त्यसले पनि काम गर्छ । सामान्यतया दुई पटक राष्ट्रिय स्तरको सूचना प्रकाशन गरिएको हुन्छ । म त एकदमै डिस्क्लोजरमा अब्बल हुन्छु भन्नुहुन्छ भने पत्रिकामै सूचना छपाउनुहोस् । 'अब म सर्वसाधारण सेयरसँग मिसिँदैछु, यो एजीएमबाट पारित गर्दैछौं वा फलानो मितिबाट मिसिँदैछौं' भनेर स्पष्ट रूपमा भन्नुहोस् । यसको उद्देश्य सर्वसाधारण लगानीकर्ता, सम्बन्धित निकाय, सरोकारवाला पक्ष र सरकारलाई जानकारी दिनु मात्रै हो । नेपाल धितोपत्र बोर्डबाट स्वीकृति भएको पनि हुनुपर्छ ।’
‘कम्तीमा पनि नेपालको पूँजी बजारले यति इमान्दारिता त अपेक्षा गर्छ नी । तर, यो निर्देशिकाबारे भ्रम फैलाइएको छ- कि यसले परिवर्तन गर्न दिँदैन । त्यो भ्रम मात्र हो । यो मेरो कुरा होइन, नेपाल सरकार, नेपालको अर्थतन्त्र र नेपालको पूँजी बजारको कुरा हो । सबैलाई थाहा छ, म नेपाल स्टक एक्सचेन्जको स्थायी कर्मचारी हुँ । त्यसैले यो निर्देशिकाले कन्भर्जन रोक्न खोजेको भन्ने कुरा भ्रम मात्रै हो । हामीले पहिले यो विषय स्पष्ट रूपमा भन्न नसक्नु पनि हाम्रो कमजोरी हो,’ उनले भनिन् ।
तर, विगतमा कसैलाई एउटा र कसैलाई दुईटा आइजिन दिएको अवस्था रहेको उनले बताइन् । ‘यो चाहिँ कानुन नहुँदा मनपरी भएको हो । मैले पनि त त्यो गर्न सक्थें नि, तर मैले कुनै पनि सूचीकृत कम्पनीलाई कसैलाई एउटा र कसैलाई दुईटा दिएको छैन । सक्थे होला-ओम मेगाश्री भन्ने पहिलो पटक फार्मास्युटिकल कम्पनी आएको थियो । मैले पनि व्याख्या गर्न सक्थेँ- फार्मास्युटिकल कम्पनीको दुईटा हुनुपर्छ अथवा एउटा हुनुपर्छ भनेर । तर मैले त्यसो गरिनँ,’ उनले भनिन्, ‘अर्को प्योर इनर्जी भन्ने पनि आएको थियो । त्यो कम्पनी पनि सोलार प्रयोग गरेर आउने पहिलो कम्पनी जस्तो लाग्छ पुँजी बजारमा । त्यो कम्पनीको पनि मैले पहिलेजस्तै व्याख्या गर्न सक्थें होला, तर मैले कहिल्यै त्यसरी सूचीकृत कम्पनीलाई, कुनै व्यक्तिलाई वा कुनै संस्थालाई मेरो तजबिज प्रयोग गरिनँ ।’
दुई वटा आइजिन किन ?
लकइन खुल्नुअघि, अर्थात् लकइन अवधिभित्रै बिक्री गर्न खोज्ने कामहरू पनि हुने गरेका छन् । त्यसकारण संस्थापकहरू लकइन अवधि भन्दा अगाडि बिक्री गर्न नपाउने व्यवस्थामा विश्वस्त हुन सकिने आधार दुईटा आइजिनमा देखिन्छ । अन्यथा संस्थापकले थाहै नदिई बाहिरिन खोजेको हुन सक्छ ।
कुनै एउटा कम्पनीमा संस्थापकहरूले लकइन खुलेको भोलिपल्ट एक करोडभन्दा बढी कित्ता सेयर बिक्री गरेर बाहिरिएको देखिएको छ । अर्थात् कम्पनीको संस्थापकको रूपमा एक्जिट हुनुभएको छ । त्यो गैरकानुनी त म भन्दिनँ, किनभने लकइन खुलेपछि त्यो बिक्रीयोग्य सेयर नै हो । तर, सुरुमा सबै सेयर एकै ठाउँमा मिसाएर राख्नु भने गैरकानुनी थियो । लकइन खुलेपछि बिक्री गर्न पाइने सेयर हो । सायद थाहा नदिई यसरी बाहिरिनका लागि एउटै आइजिनमा राख्ने प्रयास गरिएको होला ।
लकइन अवधिमा प्लेजमा राख्ने काम पनि हुन्छ । प्लेज गर्दा बजार मूल्य अनुसार नै गरिन्छ । मूल्य बढेपछि प्लेजमा राख्ने प्रवृत्ति देखिन्छ । लकइन अवधिमा प्लेजमा राखिएको संस्थापक सेयर बिक्री गर्न मिल्ने अवस्था पनि देखिएको छ । लकइन भनेर लक गरिएको छ, तर प्लेजमा राखिएको छ । लकइन खुल्ने बित्तिकै भोलिपल्ट बिक्री गरिएको पनि देखिन्छ । हामीकहाँ उजुरी आयो, विवरण आयो भने हेरेर कारबाहीका लागि सिफारिस गर्छौं । तर, हजारौं, लाखौं, करोडौं र अर्बौं रुपैयाँका कारोबारमा सबै कुरा छामेर भेट्न हाम्रो प्रणालीले पनि सक्दैन ।
प्लेज सकिनेबित्तिकै भोलिपल्ट बेचिदिएको रहेछ । त्यसपछि कसैले उजुरी गरेपछि मात्र थाहा हुन्छ । प्रायः आफ्नै साथीभाइहरूले उजुरी गर्ने गर्छन् । कसैले भन्छ- ‘लकइनको प्लेज सेयर बेचियो ।’ लकइन खुल्ने बित्तिकै बिक्री गरेर फेरि हतार-हतार किन्ने, अनि बैंकलाई ‘मेरो लकइनको सेयर थियो, बिर्सेर बेचिएछ, फेरि रोका राखिदिनुहोस्’ भनेर मिलाइएको पनि सुनिएको छ । यदि डाटा र नाम थाहा भएको भए प्रणालीबाट निकालेर तुरुन्तै कारबाहीका लागि पठाइन्थ्यो । तर, थाहा हुँदैन । कसैलाई थाहा भए जानकारी दिनुहोस्, हामी कारबाही गर्छौँ ।
संस्थापक सेयरको मूल्य फरक देखाउन र सेयर संरचना पारदर्शी नबनाउँदा पनि समस्या उत्पन्न हुन्छ । ९० प्रतिशत वा ८० प्रतिशत सेयर संस्थापककै हुन्छ । जब त्यो ट्रेडेबल भएर टीएमएसमा जान्छ, सप्लाई अफ सेयर बढेपछि मूल्य घट्ने सम्भावना हुन्छ । अब मानौँ- एक महिना अगाडि सूचना दिइयो भने पनि त्यो सूचना पढेर आउने सर्वसाधारण लगानीकर्ता कति हुन्छन् ? मैले सुनेअनुसार केही कम्पनीमा साधारण सभामा कोरम नपुगेर दुई-तीन पटकसम्म सभा स्थगित भएको पनि रहेछ । त्यस्ता कम्पनीहरू उल्लेख्य संख्यामा छन् भन्ने सुनेको छु- सायद पाँच-सात वटा होला, तर ठ्याक्कै यकिन छैन । किनभने टीएमएसमा सेयर किन्ने लगानीकर्ताहरूले कम्पनी नियन्त्रणको दृष्टिले सेयर किनिरहेका छन् भन्ने मैले धेरै देखेको छैन । प्रायः ‘आज बढ्छ, भोलि बढ्छ भनेर किन्ने, बेच्ने, फेरि सस्तोमा किन्ने- यस्तै बजार प्रवृत्तिबाट प्रभावित भएर किनिरहेका जस्तो देखिन्छ ।
के हाम्रो देशमा यस्तै अवस्था ल्याउन खोजिएको हो ? डाटामा फरक पारेर, कानुनी कागजातमा पनि फरक पारेर भोलि वित्तीय अपराधको जोखिम बढाउने र संस्थापकहरूलाई नै फसाउने काम गर्न खोजिएको हो ? सबै संस्थापकहरूले यस्तो भन्नुभएको छैन । धेरै संस्थापकहरू अत्यन्त इमानदार, विश्वासयोग्य र प्रतिष्ठित उद्योग-व्यवसायी हुनुहुन्छ । उहाँहरूलाई एउटा आइजिन दियोस् वा दुईटा आइजिन दियोस् भन्नेभन्दा पनि कन्भर्जन र लकइन एउटै हो भनेर झुक्याइएकाले पनि यस्तो भएको हुन सक्छ ।
कतिपय सूचीकृत कम्पनीहरूलाई त यी प्राविधिक कुरा नै थाहा छैन । जस्तै- आज हामीले यहाँ उपस्थित अतिथिहरूलाई यो निर्देशिकाबारे यसरी जानकारी दिएका थिएनौं । कसैले के भन्छ, कसैले के भन्छ भनेर भ्रम पनि भएको हुन सक्छ । कतिपय संस्थापकहरूले 'एउटै आइजिनमा राख्दा त्यति ठूलो समस्या छैन, त्यहाँ हाल्दा मूल्य बढ्छ' भन्ने सोचेर पनि गरेको हुन सक्छ । यदि आइजिन सारेर मात्र मूल्य बढ्ने हो भने त धितोपत्र बजारको सबैभन्दा महँगो स्क्रिप्टमा सबै नेपालीको सेयर राखिदिए पनि भयो नि । यसैगरी बैंकमा संस्थापक सेयर राख्ने, तर पूँजी बजारमा सर्वसाधारण सेयर राख्ने- यस्ता विषयमा म धेरै जान्न चाहन्नँ । सायद यिनै कारणहरूले यो निर्देशिका बुझिसकेका केही व्यक्तिहरूले जानाजानी यो निर्देशिका पारित हुन नदिने प्रयास गरिरहेका छन् कि भन्ने लाग्छ ।
